益友视点 | 北京证券交易所再融资新规解读【再融资系列专题】

可发

证券品种

· 股票

· 可转换为股票的公司债券

· 证监会认可的其他证券品种

除了科创板明确规定上市公司可发行存托凭证之外，北交所允许上市公司发行的股票种类与科创板和创业板的再融资规则保持一致。

发行对象

· 向特定对象非公开发行（包括向特定对象发行股票和可转债）

· 向不特定合格投资者公开发行（包括向原股东配售股份、向不特定对象募集股份和向不特定对象发行可转债）

北交所上市公司向特定对象非公开发行和向不特定对象公开发行的条件和要求与创业板和科创板基本一致。但是北交所再融资规则中未像主板、创业板和科创板一样对定向发行的对象限制在35名以内

配售

· 上市公司向原股东配售股份的，应当向股权登记日在册的股东配售，且配售比例应当相同。

· 向原股东配售股份的价格由上市公司和承销商协商确定，豁免适用本节关于向特定对象发行股票定价与限售的相关规定。

· 主板和创业板均规定配售股份数量不超过配售前上市公司总股本的30%。

· 科创板规定配售股份数量不超过不超过配售前上市公司总股本的50%。

· 北交所未规定配售股份数量上限。

定价方式

· 定向发行要求不低于市价八折发行，原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格。

· 公开发行不低于市价发行，可以采取询价、竞价或直接定价的发行方式。

对于定向发行和公开发行的价格与创业板、科创板基本一致。

限售期

· 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外。

· 发行对象符合特定要求的，其认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让（包括上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，参与认购的上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工，通过认购本次发行的股票成为上市公司控股股东或实际控制人的投资者或董事会拟引入的境内外战略投资者）

· 战略投资人认购的股票需自愿锁定二十四个月及以上。

· 主板、创业板、科创板和北交所对于一般特定对象认购股票的限售期均为6个月，各个板块规定一致。

· 对于控股股东、实控人及其控制企业认购的股票，主板、创业板、科创板规定锁定期为18个月，北交所则将锁定期缩短至12个月。

· 对于战略投资者，北交所对其要求更加细化，并规定战投需自愿锁定二十四个月以上，而市场上已成功引入的战投，其锁定期均为36个月（如宁波港引入上港集团、九强生物引入中国医药、德邦股份引入韵达股份、先导智能引入宁德时代等）

多元化定向发行机制

· 授权发行

根据公司章程的规定，上市公司年度股东大会可以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司净资产20%的股票，该项授权的有效期不得超过上市公司下一年度股东大会召开日。

· 授权发行与创业板和科创板中的简易程序发行基本一致；自办发行和储架发行为创新设立的发行方式

· 北交所设置了快速、便捷的简易审核要求，以支持创新型中小企业融资发展的需求，体现了其“小额”和“快速”的再融资制度。

· 自办发行

上市公司向前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心员工定向发行股票，连续12个月内发行的股份未超过公司总股本10%且融资总额不超过2000万元的，无需提供证券公司出具的保荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。

储架发行：上市公司申请向特定对象发行股票，可申请一次注册，分期发行。自中国证监会予以注册之日起，公司应当在三个月内首期发行，剩余数量应当在十二个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报北交所备案。

审核部门

· 北交所审核部门负责审核上市公司证券发行申请；北交所上市委员会负责上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的申请文件和审核部门出具的审核报告提出审议意见。

· 证监会审核：中国证监会收到北交所报送的审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。中国证监会在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出同意注册或不予注册的决定。

· 创业板由交易所受理，审核后报证监会决定注册。

· 科创板由交易所受理，审核后报证监会决定注册。

· 北交所设立上市审核部门和上市委员会，负责受理、审核上市公司的证券发行申请，受理审核后报证监会决定注册。

审核程序

· 正常程序：北交所收到注册文件后5个工作日内作出是否受理的决定，并自受理注册申请文件之日起2个月内形成审核意见。

· 简易程序：上市公司采用授权发行方式向特定对象发行股票且按照竞价方式确定发行价格和发行对象的，北交所应当在2个工作日内作出是否受理的决定，并自受理注册申请文件之日起3个工作日内形成审核意见。

· 发行审核的时间和程序与科创板和创业板基本一致