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北京证券交易所（以下简称“北交所”）于2021年9月3日注册成立，是经国务院批准设立的我国第一家公司制证券交易所。自北交所成立以来，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北交所陆续配套起草或修订了多部法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及业务规则，并向社会公开征求意见。

关于北交所上市公司重大资产重组的规定，除上位法《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的原有规定外，主要散见于《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（征求意见稿）（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（征求意见稿）、《北京交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》（征求意见稿）（以下简称“《重组审核规则》”）等文件。

本文结合上述法律规定，按照重组的类别，围绕重组标准与条件、重组审核程序，梳理了北交所上市公司重大资产重组的相关规定，并与其他板块重组标准与条件进行对比，供大家参考。

一、重组标准与条件

1. 现金购买/出售资产构成重组

北交所上市公司现金购买/出售资产构成重组（以下简称“现金重组”）的规定主要见《重组办法》第十二条及《持续监管办法》第二十七条。在认定标准上，北交所结合中小企业生产经营特点，进一步明确“日常经营行为”的具体内涵，将能够充分说明合理性和必要性的现金购买土地、厂房、机械设备等行为视为日常经营行为，不纳入重组管理。

其具体计算标准及与其他板块的对比如下：

计算标准	北交所	科创板	创业板	主板
总资产	· 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上
净资产	· 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币
营业收入	· 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币			· 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上

2. 发行股份购买资产

北交所上市公司发行股份购买资产的规定主要见《重组办法》第四十三条、四十四条、四十五条及《持续监管办法》第二十八条。

其具体规定及与其他板块的对比如下：

内容	北交所	科创板	创业板	主板
条件	· 购买的资产为权属清晰的经营性资产 · 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
发行股份价格	· 发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一			· 发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一
股票锁定期	· 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让；公司关联人等特定对象36个月内不得转让

3. 重组上市

北交所上市公司重组上市的规定主要见《重组审核规则》第十条、十一条、十二条。北交所考虑到重组上市的特殊性，坚持底线思维，明确仅有符合上市条件中净利润或营业收入标准的资产可以实施重组上市，有效把控置入资产的经营风险，切实保障上市公司质量稳步提升。

与发行上市相比，重组上市只设置两套财务指标，未设置研发投入指标，具体如下：

取其一	财务条件	发行上市	重组上市
标准一	最近两年净利润≥1500万元或最近一年净利润≥2500万元，且净资产收益率≥8%	✓	✓
标准二	最近两年营业收入平均≥1亿元，且增长率≥30%，最近一年经营活动现金流量净额为正	✓	✓
标准三	最近一年营业收入≥2亿元，最近两年研发投入合计占营业收入比例8%	✓
标准四	最近两年研发投入合计≥5000万元	✓