益友视点丨上市公司股权激励管理办法（试行）与最新征求意见稿条文比较---上篇

为促进上市公司建立、健全激励与约束机制，对上市公司高级管理人员及核心员工进行长期性激励，根据相关法律、法规，证监会针对2006年实施的《上市公司股权激励管理办法（试行）》在实践中所遇到的问题，发布了2015年《上市公司股权激励管理办法（征求意见稿）》，向社会征集意见。本文以此二文件做比较，力求通过其不同之处，把握证监会对于股权激励相关问题的最新态度。

2015年下半年A股大幅震荡，市场快速下跌导致国家层面参与救市，2015年7月10日，证监会要求上市公司出台稳定股价措施，在五大措施“大股东增持、回购股票、董监高增持、股权激励、员工持股计划”中必须选择一种。其中，股权激励不仅能促进公司价值增值，绑定股东与劳动者的利益形成共同体，更能在股价低位的时候回购股票，实现“双低一高”（即上市公司、激励对象耗费低成本，达到激励对象收获高激励）的有利局面，因此2015年上市公司实施股权激励和员工持股者相较上一年度有大幅度提升，多达557家上市公司出台股权激励方案。

股权激励制度作为一种长期激励措施在我国的上市企业中已经普遍得到了认可，其在帮助企业提升业绩、吸收优秀人才以及完善公司治理结构等方面作用明显。上市公司的股权激励是指上市公司给予上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员等一定数量的公司股份，使其可以以股东身份参与企业重大决策，分享企业剩余利润，分担市场风险，并使受激励者尽职尽责的为企业服务的一种激励制度，也是现代化企业最常采用的激励手段。正如管理大师韦伯在《组织理论与管理》一书中直白的写到“金钱激励在人们生活达到富裕以前其激励作用十分明显，因为它直接满足人的生理和安全需要”。股权激励制度使企业利益与其个人利益紧密结合，提高他们工作积极性与责任心，使其在为公司利益奋斗的过程中也实现个人利益最大化，协调了企业经营管理中所有人与管理人之间的利益矛盾。

为了适应爆发式增长的股权激励方案和现实问题，2015年12月18日，证监会发布《上市公司股权激励管理办法（征求意见稿）》。这是自2005年底证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及此后的3个股权激励相关事项备忘录和2个问答后，第一次较为系统地修订上市公司股权激励管理规范并公开征求意见。相较于旧的《上市公司股权激励管理办法（试行）》，《管理办法》（征求意见稿）更加灵活，放权于上市公司，更加适合市场的发展和需求。《管理办法》（征求意见稿）总体原则是以信息披露为中心，根据“宽进严管”的监管理念，放松管制、加强监管，逐步形成公司自主决定的、市场约束有效的上市公司股权激励制度。主要内容为：一是对信息披露作专章规定，强化信息披露监管；二是进一步完善不得实行股权激励与不得参与股权激励的负面清单，明确激励对象的范围；三是深化市场化改革，进一步赋予公司自治和灵活决策空间，放宽绩效考核指标、股票定价机制、预留权益、股权激励与其他重大事项的间隔期等方面要求；四是基于实践发展需求，进一步完善限制性股票与股票期权相关规定；五是强化公司内部监督与市场约束，进一步完善股权激励决策程序、实施程序相关规定，对决策、授予、执行等各环节提出细化要求；六是加强事后监管，增加公司内部问责机制安排，细化监督处罚的规定，为事后监管执法提供保障。

目前，该政策已征求完意见，最终修订稿的公布指日可待。本文以《管理办法》（试行）和三个备忘录两个回答为模板，以《管理办法》（征求意见稿）为对比，把握证监会对于股权激励的态度取向，旨在新的《管理办法》颁布后，迅速应对，抢占先机。