新闻详情-益友天元律师事务所

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一、《不动产私募基金试点指引》

基本情况

（一）新规出台

2023年2月20日，基金业协会正式发布了《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》（“《不动产私募基金试点指引》”“《指引》”）。《不动产私募基金试点指引》，在现行私募股权基金的监管框架下，新增“不动产私募投资基金”类型，明确私募基金管理人可以申请试点发行不动产私募基金，并对试点不动产私募基金投资范围、投资股债比、扩募限制等方面进行了规定，鼓励符合条件的私募基金管理人设立不动产基金投向特定范围的不动产项目。

根据官方报道，上述试点工作是“证监会落实党中央和国务院有关‘促进房地产业良性循环和健康发展’决策部署，健全资本市场功能，促进房地产市场盘活存量，支持私募基金行业发挥服务实体经济功能的重要举措。”

（二）试点参与

整体而言，本次不动产基金试点仅针对私募股权基金管理人开放，不参与试点及参与试点的管理人对应两种情况如下：

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1. 不参与试点

如私募股权基金管理人不参与本次不动产基金试点，则其仍然可以按照现行法律法规以及基金业协会的自律规则，通过设立私募基金开展保障性住房、商业地产、基础设施等股权投资业务，并根据其投资标的选择备案类型为私募股权基金中的房地产基金或基础设施基金，无需满足《指引》中对于拟设立并发行不动产基金的私募基金管理人及不动产基金的相关要求及限制，但同时亦无法适用《指引》对于不动产基金的特殊优惠安排。

2. 参与试点

如私募股权基金管理人参与本次不动产基金试点，除需遵守私募股权基金一般适用的法律法规及基金业协会的自律规则外，还需满足《指引》中对于管理人、基金募集以及基金合规运作等进一步相关要求，并选择备案类型为私募股权基金中的不动产基金。同时，参与试点的管理人及基金可以适用《指引》中对于不动产基金之投资范围（增加存量商品住宅及市场化租赁住房）、放宽股债比及借款期限限制、放宽扩募限制以及基金杠杆比例限制等特殊优惠安排。

（三）整体趋势

由于不动产私募投资基金的投资范围、投资方式、资产收益特征等与传统股权投资存在较大差异，基金业协会新设“不动产私募投资基金”类别，并采取差异化的监管政策。考虑到不动产私募投资基金的规模较大、期限较长等特点，且不动产基金投资交易中往往涉及单一投资标的、结构化安排、担保、关联交易等多种安排，试点要求投资者需要有更高的风险识别能力和风险承担能力，且我们理解在不动产基金备案时的审核口径整体趋严。

二、申请试点的管理人的要求

根据《不动产私募基金试点指引》的起草说明，为发挥试点作用，体现头部管理人示范效应，《指引》从管理人实缴资本、不动产投资管理规模及经验、专业人员、主要出资人及实际控制人背景等方面对试点管理人提出要求。符合要求的管理人可在开展基金募集管理活动前向协会报送相关材料，依照规定进行产品备案。申请试点从事不动产投资的管理人应当符合下列情形：

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