益友视点 | 从拟上市公司视角试看北交所

北交所设立前，从拟申请上市的“排队”数量来看，绝大多数拟IPO公司更为青睐上交所、深交所。主要原因是两大交易所更为清晰的上市路径及交易活跃度。

目前分布于主板、创业板、科创板的上市公司，尽管其企业定位、发展阶段已形成差异化，但盈利或整体估值要求等上市规则在客观上决定了在这些版块上市的公司需要较大的规模或体量，而数量占优的中小企业在短期内甚至长期来看都达不到在沪深两大交易所上市的标准，相应的融资渠道无法打通；如以结果为导向，IPO前的融资会更集中于“符合标准”的企业，不符合既往IPO标准的企业，其各阶段的股权融资渠道更容易被实质性地关闭。

相比而言，北交所的上市条件更为“接地气”（详见益友视点 | 北交所发行上市条件及流程解读（含其他板块上市条件对比））。相较于沪深两大交易所目前更高的上市财务指标，企业尚在规模较小、发展较早的阶段就可于北交所公开上市发行股份进行融资。

拟上市企业根据北交所制度和规范，将其合规运行和内部控制水平提升之后，财务更加规范、业务将更加明晰、合规风险进一步降低；优质的中小企业得以于不同版块错位发展，展现其鲜明的特点。在此基础之上，专业投资机构可更便捷、更准确、更大范围地进行投资目标筛选，从而使有需要的优质中小企业得到融资。（详见益友视点 | 机构投资者视角下的北交所业务机遇与制度建议）

截至2021年9月17日，上交所上市公司数量为1988家，股票总市值506,026.22亿元；深交所上市公司数量为2505家，股票总市值374,181.23亿元；两大交易所中，创业板和科创板的上市公司数量为500多家。

截至2021年9月17日，新三板有基础层公司5948家，创新层1247家，精选层66家，尚有193家公司正在接受精选层辅导。现有精选层整体平移至北交所后，北交所的上市公司也尚未满百家。

因此，北交所后续将存在很大的扩容空间。同时，从几大上市版块的发展及审核标准的历程可以想见，符合北交所上市条件的企业更早更快地选择北交所，可以充分享受北交所现阶段的政策红利。

北交所目标为服务创新型中小企业，精准定位 “专精特新”中小企业（详见益友视点 | 北交所横空出世！专精特新中小企业将拥抱资本蓝海）。北交所在9月27日的培训中指出，目前“专精特新”的要求欢迎但并不局限于工信部公布的专精特新“小巨人”企业，拟上市企业符合专精特新的定位即可。举重以明轻，仅从已公布的专精特新“小巨人”的名单来看，工信部已经于2019年6月3日公示了第一批248家企业，于2020年11月13日公示了第二批1744家企业，于2021年7月19日公示了第三批2930家企业，呈现逐年上升趋势，专精特新企业的数量不可小觑，也提示符合专精特新定位的企业及早作好登陆北交所的相关准备，如果后续审核标准趋向择优，则对专精特新的定义严格程度或会发生变化。

鉴于新三板的分层制度以及北交所上市条件，企业在北交所申请上市，从实际操作层面来看，是企业分阶段符合更高的规范要求并向更优经营状况发展的过程。这一资本市场历程将使企业对自身的规范及经营状况的稳步提升更具主动性。

实际操作层面中，目前申请在北交所上市，企业必先经历如下流程：

首先，企业需要在新三板挂牌。根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》，企业应进行财务调整、公司内部制度规范，在整体进行股份制改造后，由券商、律师事务所、会计师事务所出具相应的报告，再向全国股份转让系统进行申报审核。当股转系统审核通过并获得证监会核准注册后，企业即可在新三板挂牌。

若企业在挂牌时就已符合创新层要求，则可在申请挂牌同时申请进入创新层，进一步缩短登陆北交所前的流程。但企业申报北交所上市时已在创新层“呆满”的既有期间，并非北交所上市的必要条件。挂牌后的基础层企业如符合《中小企业全国股份转让系统分层管理办法》的条件，则在每年5月可按规定申请调层至创新层。申报时，企业如已成功进入创新层且从挂牌新三板之日起已满12个月，即可认为符合北交所上市的主体条件、可以启动申请上市流程。企业完成前期辅导事项（在当地证监局备辅导备案，3-6个月）后，申请北交所IPO的时间流程如下：

1．行业包容性：北交所侧重创新型中小企业，相比其他上市板块而言，对于拟上市企业的行业更具有包容性，更强调企业专精特新的定位。

2．不再实行终身持续督导制：相对于新三板挂牌企业而言，北交所不再实行主办券商终身持续督导，由保荐机构履行规定期限内的持续督导职责，更强调了上市公司本身应作为信息披露、规范运作的首要责任人。

3．上市公司股份限售和减持安排：控股股东、实际控制人、10%以上股东以及公司董监高所持公开发行前股份在上市后12个月内限售。同时，增加了董监高不得减持的情形以及应当进行信息披露的情形。

4．不限制分红：考虑到中小企业在这一发展阶段会储备更多资金投入企业发展,北交所在对公司现金分红比例方面不做硬性要求。对于公司募集资金管理，特别是临时补充流动资金的期限、额度等方面弹性安排，便于公司灵活自主安排资金。

5．股权激励方面：激励股票比例及价格等规则更适应中小企业的实际需求，详情关注本所后续发布文章。

6．再融资和重大资产重组方面：北交所制定了更注重效率的审核规则，详情关注本所后续发布文章。

7．投资者门槛：北交所开市后，除2年以上证券投资经验外，个人合格投资者准入门槛为50万元（开通交易权限前20个交易日证券账户和资金账户的日均资产），与科创板保持一致。

8．交易制度方面：北交所采取竞价交易、大宗交易、协议转让等交易方式。交易日同日涨跌幅限制比例为前一收盘价的±30%，上市交易首日不设涨跌幅限制。并且，根据《北京证券交易所交易规则（试行）》（征求意见稿）所述：“经中国证监会批准，竞价交易可以引入做市商机制。”届时，在竞价交易中引入做市商制度将进一步提高北交所交易市场的流动性，使得公司股价能够更充分的体现公司价值，保障市场有效平稳的运行。

9．退市安排：更细化、多元，将强制退市分成交易类、财务类、规范类和重大违法类等四类情形。退市公司若符合新三板基础层或创新层要求的，则鼓励其进入相应层级持续挂牌。而若存在重大违法情形，不符合挂牌条件的，则相应企业将转入退市公司板块。如之后退市公司符合重新上市条件的，仍可重新申请上市。