益友简讯 | 益友天元代理案件入选第二批江苏省十佳涉外服务案例

2018年初，瑞士某集团上市公司拟向江苏省苏州市吴江区新三板挂牌的某民营企业出售位于广东省汕尾市的外商独资企业（“目标公司”）的全部股权（以下简称“股权转让”）并转让其在中国大陆境内其他全资子公司对目标公司享有的债权（以下简称“债权转让”）项目。该项目中，转让方与受让方的商业文化存在差异，从前期尽职调查到商务谈判，以及协议履行，均面临重大挑战。目标公司又因为与其在中国境内的关联公司存在未结的债权债务，需要通过此次交易进行清理。更为重要的是，双方均是公众企业，交易过程中的合规要求及风险控制更是重中之重。

谈判中，本所律师团队充分考虑到委托人的交易成本、交易结构、资金安全、交易时间等需求，又作为买卖双方在商业文化差异上的沟通桥梁，最终经过长达数月的谈判，双方就股权转让、债权转让交易的时间节点、价格、支付方式、交割条件、知识产权、管理权及材料交接、过渡期、交割后安排等事宜达成一致意见，并根据谈判内容起草了包括但不限于股权转让协议、债权转让协议及相关决议、程序文件等。尤其是根据中国外汇管理相关法律法规的规定，受让方的股权转让款仅能在完成目标公司的变更登记手续及外汇管理局的审批后方可汇出，而在该规定项下，则意味着委托人在将目标公司转让登记给受让方前，无法收到任何股权转让款，这将给委托人造成极大的风险敞口。本所律师积极协助提供解决方案，借助目标公司与其境内关联公司债务清理的契机，设置合理的履约流程，最终获得了买卖双方的认可。

项目的交易文件经将交易双方签署后，我所律师又于2018年5月底陪同委托人及交易对手公司的授权代表至目标公司现场处理交接及相关股权变更事宜。在办理交接及股权变更事宜过程中，因目标公司数百名员工不理解，集体罢工，并携家属24小时围堵目标公司。鉴于目标公司员工呈家族式分布，工龄较长，绝大部分员工及家属均居住在厂区宿舍内，且普遍文化水平不高、法律意识薄弱，抵触情绪强烈，而目标公司因围堵造成生产停滞，面临数百万的违约责任，同时还给当地社会稳定造成了负面影响。面对该情形，我所律师紧急联系当地公安机关、劳动保障部门、工商行政部门，并函告瑞士驻广州总领事馆、当地外事侨务局等，请求给予必要的帮助及配合。在各部门的协调下，我所律师与部分员工代表、各产线中、高层管理人员等进行多轮深度沟通，经多番努力后终得以平息。最终，在各方协调及我所的帮助下，交易双方于2018年9月底完成了全部股权转让及债权转让交割，获得了交易双方当事人的一致好评。

       本所自2018年初接受委托人委托后，提供全程法律支持，包括但不限于前、中、后期商务谈判、交易架构设计、股权转让、债权转让、工商变更及相关材料起草、签署以及项目过程中员工关系处理等，最终，交易双方在本所的协助下，于2018年9月底完成了股权转让及债权转让的全部交割，获得了交易双方当事人的一致好评。